關(guān)于簽署投資收購深圳市吉陽自動化科技有限公司
2014/12/31 14:24:55　來源：智云股份　閱讀 4002 次

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描述：大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于簽署投資收購深圳市吉陽自動化科技有限公司相關(guān)意向書的公告

大連智云自動化裝備股份有限公司
關(guān)于簽署投資收購深圳市吉陽自動化科技有限公司
相關(guān)意向書的公告
 
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
 
特別提示：
1、大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過股權(quán)受讓及增資方式收購深圳市吉陽自動化科技有限公司（以下簡稱“吉陽科技”）。經(jīng)積極溝通，2014年12月22日，公司已與有關(guān)當事方分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》及《深圳市吉陽自動化科技有限公司增資意向書》（以下簡稱“《增資意向書》”）。
2、本次簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》及《增資意向書》系有關(guān)各方合作意愿的框架性、意向性約定。最終正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及增資協(xié)議將在盡職調(diào)查、審計及評估等相關(guān)工作完成后，經(jīng)有關(guān)各方協(xié)商一致，并履行相應(yīng)內(nèi)部審批決策程序后簽署。
3、公司本次對吉陽科技的收購能否最終付諸實施尚存一定不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，嚴格履行后續(xù)審批程序及信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注風(fēng)險，理性投資。
4、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資意向概述
基于對鋰離子電池行業(yè)的良好預(yù)期，公司擬通過股權(quán)受讓及增資方式實現(xiàn)對吉陽科技的收購。經(jīng)積極溝通，2014年12月22日，公司與陽如坤、劉立君簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬受讓上述兩人所持吉陽科技出資合計294.1081萬元，占吉陽科技目前注冊資本1,509.8722萬元的19.479%；同日，公司與吉陽科技等相關(guān)方簽訂《增資意向書》，擬以貨幣資金認繳吉陽科技出資971.279萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，吉陽科技注冊資本將增至2,481.1512萬元，其中公司出資額為1,265.3871萬元，占吉陽科技增資后注冊資本的51.00%，從而實現(xiàn)公司對吉陽科技的控制。
根據(jù)吉陽科技的預(yù)估值情況，公司本次收購所需資金為5,028萬元左右，擬通過公司現(xiàn)有超募資金及利息，或其他自有資金予以解決。
目前，公司已委托第三方對吉陽科技進行盡職調(diào)查、審計和資產(chǎn)評估，尚未與吉陽科技就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事宜簽署具有約束力的法律文件，本次交易是否最終達成還不確定，投資者不能以意向書的簽署推斷或預(yù)測本項股權(quán)投資必然實現(xiàn)。
二、吉陽科技基本情況
    1、概況：
公司名稱：
深圳市吉陽自動化科技有限公司
注冊資本、實收資本：
1,509.8722萬元
法定代表人：
陽如坤
成立日期：
2006年2月17日
公司住所：
深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道107國道西鄉(xiāng)段467號(固戍路口邊)愉盛工業(yè)區(qū)第8棟2、4、5樓，3樓東
注冊號：
440306102961165
所屬行業(yè)：
專用設(shè)備制造業(yè)（C35）
主營業(yè)務(wù)：
鋰離子電池設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售
經(jīng)營范圍：
工業(yè)機器人、檢測設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)加工及銷售，國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)，貨物及技術(shù)進出口（以上項目均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需前置審批及禁止項目）。
    2、股東結(jié)構(gòu)：
目前，吉陽科技股東結(jié)構(gòu)如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
占比（%）
1
陽如坤
509.9677
33.7756
2
中國科技產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司
355.1724
23.5233
3
深圳市天正投資有限公司
313.8028
20.7834
4
深圳市招商局科技投資有限公司
96.5728
6.3961
5
劉立君
67.6273
4.4790
6
鄧涌泉
41.8734
2.7733
7
高靜
40.3952
2.6754
8
李軍英
30.8739
2.0448
9
深圳市東方華路投資有限公司
23.9856
1.5886
10
金克文
15.6906
1.0392
11
毛羽
6.7839
0.4493
12
王強
5.2347
0.3467
13
魏宏生
1.8919
0.1253
合 計
-
1,509.8722
100.00
三、意向書主要內(nèi)容
    （一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓方
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方包括陽如坤和劉立君，其中陽如坤目前持有吉陽科技33.7756%的股權(quán)，劉立君目前持有吉陽科技4.479%的股權(quán)。
上述兩人基本情況如下：
陽如坤：男，1964年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。2006年2月至今擔任吉陽科技法定代表人，董事長。
劉立君：男，1965年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。2007年7月創(chuàng)立深圳市鑫永豐科技有限公司，目前持有其80%股權(quán)，擔任法定代表人，總經(jīng)理。
2、轉(zhuǎn)讓標的及價格
經(jīng)公司與陽如坤、劉立君及其他相關(guān)方協(xié)商，初步同意吉陽科技總估值暫定為6,000萬元。陽如坤擬將其所持吉陽科技15%的股權(quán)暫定以人民幣900萬元轉(zhuǎn)讓給公司；劉立君擬將其所持吉陽科技4.479%股權(quán)暫定以人民幣268.74萬元全部轉(zhuǎn)讓給公司。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終價格由公司與陽如坤、劉立君以吉陽科技截止2014年11月30日的評估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。
陽如坤、劉立君保證對其擬轉(zhuǎn)讓給公司的上述股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則上述轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。
3、后續(xù)正式協(xié)議簽訂及盈虧分擔
（1）待公司對吉陽科技進行盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險且符合上市公司資產(chǎn)收購的相關(guān)條件，并經(jīng)公司內(nèi)部決策程序通過后，公司與上述轉(zhuǎn)讓方將盡快簽訂更為詳盡的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（2）正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，公司將按受讓后股權(quán)的比例分享公司的利潤，分擔相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。
（3）如因上述轉(zhuǎn)讓方在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》時，未如實告知公司有關(guān)吉陽科技在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務(wù)，致使公司在成為吉陽科技的股東后遭受損失的，公司有權(quán)向上述轉(zhuǎn)讓方追償。
4、排他性轉(zhuǎn)讓約定
上述轉(zhuǎn)讓方承諾，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》生效后至另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議日整個期間，未經(jīng)公司同意，上述轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的吉陽科技股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。
5、保密約定
公司與陽如坤、劉立君一致同意在簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，均負有保密義務(wù)，除非根據(jù)證券交易所監(jiān)管規(guī)則要求公告外，其他不得對外公開。
6、生效條件及約束力
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》自公司授權(quán)代表簽字及陽如坤、劉立君簽字之日起生效，自上述各方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后失效。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》為公司與陽如坤、劉立君就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的意向性協(xié)議，除排他性轉(zhuǎn)讓及保密約定相關(guān)內(nèi)容外，其不具有強制執(zhí)行的效力。
    （二）《增資意向書》主要內(nèi)容
1、增資方式、增資價格及數(shù)量
經(jīng)公司與吉陽科技吉及其主要股東（以下簡稱“相關(guān)各方”）協(xié)商，相關(guān)各方初步同意吉陽科技總估值為6000萬元（投前估值），依此計算，公司暫定將以貨幣資金3,859.71萬元認繳吉陽科技出資971.279萬元。通過股權(quán)受讓及本次增資后，公司將持有吉陽科技51.00%的股份，實現(xiàn)對吉陽科技的控股。
公司為本次增資所需支付的最終價格將由相關(guān)各方以吉陽科技截止2014年11月30日的評估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。
2、業(yè)績承諾及業(yè)績補償
（1）業(yè)績承諾：陽如坤承諾吉陽科技2015年、2016年、2017年經(jīng)審計扣非后凈利潤分別不低于1,000萬元、1,250萬元和1,563萬元。
（2）業(yè)績補償方式：如吉陽科技截止某考核年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計扣非后凈利潤合計數(shù)未達到截止考核年度所承諾的上述扣非后凈利潤合計數(shù)，則由陽如坤按差額部分（截止考核年度所承諾的扣非后凈利潤合計數(shù)-截止考核年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計扣非后凈利潤合計數(shù)）的33.7756%以等額現(xiàn)金或以其所持有的吉陽科技相應(yīng)股權(quán)對公司本次收購?fù)瓿珊蟪柸缋ね獾钠渌蓶|進行補償，并由各股東按對吉陽科技的持股比例享有。其中股權(quán)補償數(shù)量=所需補償金額/（吉陽科技相應(yīng)考核年度扣非后凈利潤*12/吉陽科技最新實收資本）。
如吉陽科技因國家產(chǎn)業(yè)政策重大調(diào)整、天災(zāi)等不可抗力因素導(dǎo)致其未達到前述業(yè)績承諾，則陽如坤免除上述業(yè)績補償義務(wù)。
（3）業(yè)績補償期限：如以現(xiàn)金方式補償，則于公司相應(yīng)考核年度年報公告后5個工作日內(nèi)，由陽如坤將相應(yīng)款項轉(zhuǎn)入除陽如坤外其他股東指定的賬戶。如以吉陽科技股權(quán)方式補償，則由陽如坤將相應(yīng)股權(quán)于公司相應(yīng)考核年度年報公告后1個月內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓予除陽如坤外其他股東并協(xié)助完成股權(quán)過戶。
3、增資后主要人員安排
（1）本次增資完成后，公司、陽如坤將盡最大努力保持吉陽科技現(xiàn)有核心團隊成員的穩(wěn)定性。
（2）本次增資完成后，吉陽科技董事會成員將由5人組成，其中公司委派3人。
（3）本次增資完成后，吉陽科技監(jiān)事會成員將由3人組成，其中公司委派1人。
4、同業(yè)禁止約定
公司對吉陽科技收購?fù)瓿珊?，未?jīng)公司同意，陽如坤及其所控制企業(yè)不得直接或間接以任何方式從事與吉陽科技業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。
5、利潤分享及債務(wù)承擔
（1）待公司對吉陽科技進行盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險且符合上市公司資產(chǎn)收購的相關(guān)條件，并經(jīng)相關(guān)各方內(nèi)部決策程序通過后，相關(guān)各方將盡快簽訂更為詳盡的正式增資協(xié)議
（2）正式增資協(xié)議生效后，公司按增資后股權(quán)的比例分享公司的利潤，分擔相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。
（3）吉陽科技原實際控制人陽如坤承諾吉陽科技的債務(wù)已在財務(wù)報表內(nèi)予以全部反映，不存在對其他債務(wù)、或有事項及其他重大不利事項的任何隱瞞。公司在成為吉陽科技股東前所存在的表外債務(wù)及或有事項對吉陽科技造成的損失均由陽如坤承擔。公司在成為吉陽科技股東后因此遭受損失的，公司有權(quán)向陽如坤追償。
四、本次收購目的及對公司的影響
1、鋰離子電池裝備行業(yè)前景趨好。由于鋰離子電池具有能量密度高，循環(huán)壽命長等優(yōu)點，其被廣泛應(yīng)用于消費類電子產(chǎn)品、電動交通工具及工業(yè)&儲能三大領(lǐng)域，被公認為最具潛力的新型電池之一。據(jù)行業(yè)權(quán)威研究顯示，2013年中國市場鋰離子電池需求總量超過1,110萬kWh，隨著數(shù)碼產(chǎn)品、電動自行車等市場的快速發(fā)展及我國對新能源汽車等行業(yè)系列扶持政策的出臺，預(yù)計我國鋰離子電池行業(yè)將迎來難得的黃金發(fā)展時期，從而必將相應(yīng)帶動鋰離子電池裝備行業(yè)的快速發(fā)展。
2、吉陽科技具有較為突出的競爭優(yōu)勢。吉陽科技主營鋰離子電池設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，經(jīng)過近十年努力，目前為高新技術(shù)企業(yè)，擁有190項鋰離子電池制造核心專利技術(shù)（其中發(fā)明專利120項，實用新型專利70項），國際專利18項，是全球鋰離子電池裝備行業(yè)專利最多的企業(yè)，吉陽科技構(gòu)筑了完善的卷繞、制片、疊片、激光模切、注液、化成、系統(tǒng)集成等核心專利池，并且主導(dǎo)或者參與編制了多項國家、行業(yè)以及地方標準，在市場上樹立了良好口碑。隨著我國鋰離子電池生產(chǎn)企業(yè)對裝備創(chuàng)新及自動化程度要求的逐步提高，吉陽科技以其雄厚的技術(shù)實力將會迎來更為廣闊的發(fā)展空間。
通過投資控股吉陽科技，公司一方面可拓寬公司的業(yè)務(wù)范圍，快速切入具有良好發(fā)展前景的鋰離子電池裝備行業(yè)，尤其是汽車動力電池裝備產(chǎn)業(yè)，有效提升吉陽科技在汽車動力電池裝備方面的競爭及制造管理能力，充分增強吉陽科技的發(fā)展實力；另一方面公司通過整合其現(xiàn)有資源，逐步將吉陽科技打造成公司鋰離子電池裝備及其他相關(guān)自動化產(chǎn)品的業(yè)務(wù)發(fā)展平臺，完善鋰離子電池數(shù)字化制造整體解決方案的核心能力，必將大大增加公司在新能源汽車及其他有關(guān)領(lǐng)域的話語權(quán)和競爭力；同時，雙方互借優(yōu)勢，為進一步打造機器人自動化產(chǎn)業(yè)平臺，實現(xiàn)智能生產(chǎn)、智能工廠建設(shè)打下良好基礎(chǔ)。因此，公司本次收購對于完善公司在新能源汽車領(lǐng)域及智能裝備產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，建立新的利潤增長點，提高公司盈利能力和綜合競爭力具有積極意義。
五、其他相關(guān)說明
公司將按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，及時披露本項投資的進展或變化情況，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
六、備查文件
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》
2、《深圳市吉陽自動化科技有限公司增資意向書》